来源时间为:2024-6-7
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●截至目前,公司与意大利CMD少数股东等签订的《框架协议》约定的先决条件尚未全部达成,但交易各方有意愿在2024年继续履行《框架协议》并在约定的交割前提条件满足的情况下,根据框架协议条款约定推进本交易的交割。但仍存在交易先决条件不能全部达成导致本次交易不能按期完成或不能完成的风险,提请投资者注意风险。
●广州威能被职务侵占一案处于立案侦查阶段,以及部分民事诉讼案件未结案,公司目前尚不能判断对广州威能业绩承诺期间的业绩实现情况和对公司当期以及期后利润的影响。
●公司增资及并购取得金业机械66的股权形成的商誉原值为29,421.24万元,截至2023年末已累计计提商誉减值损失27,990.74万元,账面净值为1,430.50万元,若金业机械未来经营不及预期,商誉仍存在减值的风险。
●珠海隆华存在减值风险的植保机相关资产已全额计提减值,随着新产品实现量产,将很可能扭转目前持续亏损的情况,若新产品在市场的拓展不及预期,后续仍存在亏损的风险。
●公司内部控制报告已连续两年被出具强调事项段,公司已就相关事项一方面对内控制度等进行梳理完善,另一方面加强了董监高及相关人员对规范运作和内部控制等方面的法律法规进行了专项培训,以及加强过程监督。虽然公司已对内控相关方面进行了整改,仍有可能存在内控执行不到位的情况,公司将持续优化内控体系,以使内控体系有效运行。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”或“隆鑫通用”)于2024年6月7日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2024】0757号)(以下简称“《工作函》”),现就《工作函》中涉及的有关问题回复如下:
一、关于意大利CMD
报告期内,公司拟向意大利C.M.DCostruzioniMotoriDieselS.p.A.公司(以下简称意大利CMD或CMD)少数股东转让所持有的意大利CMD全部67股权,公司因此将该部分股权转入持有待售资产。截至年报日,股权交割尚未完成。2023年意大利CMD实现营业收入2.30亿元,亏损-1.02亿元,总资产9.35亿元,净资产2.11亿元。根据评估机构出具的股权价值咨询报告,以2023年8月31日为评估基准日,采用有序清算条件下进行估值测算,公司持有的意大利CMD67的股权价值为-202.47万欧元,经与少数股东协商,最终转让价格约为100万欧元(人民币约合792.71万元)。2023年公司确认预计负债1.09亿元,系拟处置意大利CMD,预计应付终止金所致。
请公司:(1)结合收购以来对意大利CMD的投资成本、意大利CMD主要资产负债的具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于净资产的价格转让所持67股权的合理性,公司前期是否存在对意大利CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况;(2)补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑,金额确定的方式、依据,是否具有商业合理性,是否有利于保障上市公司的利益。
请评估师说明经评估后出具股权价值咨询报告而非评估报告的原因和考虑,股权价值咨询报告与评估报告的结论在可参考性和权威性上是否存在差异。请年审会计师对问题(1)发表意见。
回复:
(1)结合收购以来对意大利CMD的投资成本、意大利CMD主要资产负债的具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于净资产的价格转让所持67股权的合理性,公司前期是否存在对意大利CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况;
1)公司投资CMD基本情况
2016年,为实现公司在航空发动机产业领域布局的发展战略,结合CMD公司在活塞式航空发动机领域的技术研发优势,经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购意大利CMD公司的议案》,并于2017年1月,通过受让CMD股权及向CMD增资方式,共投资4,111.00万欧元(人民币约合30,360.97万元)取得CMD67的股权。CMD主要业务:从事高精密机械零件制造以及先进柴油发动机的设计和开发(含汽车、船舶和航空领域)。
2)意大利CMD资产负债情况
单位:万元/人民币
3)意大利CMD主要财务状况
单位:万元/人民币
备注:
●以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整;主要调整包括对CMD个别报表长期资产的折旧摊销、合并层面公允价值的调整和折旧摊销。
4)减值计提情况
单位:万元/人民币
①收购以来,每年末均对CMD的应收款项、存货、固定资产等进行减值测试。其中,应收款项主要采取账龄法和个别认定方式进行减值测试,2017年至2023年分别计提了信用减值损失(如上表所示)。
存货按成本与可变现净值孰低计量,按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备,2021年计提了资产减值损失512.48万元。
固定资产按可回收金额计算固定资产,低于其账面价值的差额计提减值损失,结合业务变化影响资产利用情况,2020年计提了资产减值损失990.00万元。
②公司2017年收购意大利CMD67股权形成的商誉14,303.35万元,每年末根据CMD经营情况及经营预测进行了减值测试,同时,聘请了第三方评估机构进行了商誉减值测试。2019年至2022年分别进行了商誉减值计提,商誉减值金额(如上表所示)。
③公司在定期报告时,均对资产进行了减值测试。2023年第四季度,CMD现有战略客户确认已终止与CMD的商业合作关系。并在2023年年度报告时对CMD相关的资产和负债转入持有待售,并计提了减值。
综上所述,公司按照会计准则相关规定,结合意大利CMD经营情况,资产状况及资产利用情况等,公司每年均对相关资产进行了减值测试,并计提了相应的减值损失,不存在前期对意大利CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况。
5)转让价格合理性说明
①转让背景
受国际地缘政治关系变化的影响,相关国家和地区逐步扩大了外资投资的审查范围,具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航天、国防和金融等行业;亦涉及相关资产/技术转移;相关技术/产品出口交易也受到适用法律和法规的管辖,受此影响,公司从CMD引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍,公司之前布局的航空发动机战略目标难以达成;CMD在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD航空发动机项目商业化目标已难以达成。
公司确定了聚焦“摩托车 通机”主要业务的发展战略,积极向电动化、智能化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。
2020年,受全球宏观经济形势变化的影响,CMD公司营收大幅下降;2021年以来,虽然CMD营收规模逐步恢复,但受其主要客户产品结构调整、自身制造成本费用上升等因素影响,其盈利能力明显下降。2023年10月底,CMD主要业务的战略客户(该客户与CMD合作已超10年,2022年,CMD汽车零部件类产品营业收入约2,700万欧元,该客户交易金额约1,670万欧元,占CMD该类产品营业收入约62;2023年,CMD汽车零部件类产品营业收入约1,700万欧元,该客户交易金额约160万欧元,占CMD该类产品营业收入约9)确认已终止与CMD的商业合作关系。由于CMD已难以维持和战略客户的合作关系,受此因素影响,汽车零部件业务订单减少,2023年CMD实现营业收入为2.30亿元人民币,同比下降28,亏损1.02亿元人民币,较同期亏损增加0.91亿元人民币,其主要为营收规模大幅下降和计提火灾损失所致,CMD公司经营状况受到重大影响业绩出现大幅下滑。
②转让价格确定
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司对CMD公司67的股权价值进行了咨询评估,其评估主要考虑在前述背景下,对CMD的整体运营和未来发展产生了重大影响,同时,考虑到其航空发动机产品未来收入难以实现以及现有业务收入大幅减少,寻找替代客户存在不确定性等因素,难以合理预测其未来持续经营现金流,故未采用收益法进行测算。为了解清算条件下的股权价值,咨询报告采用有序清算条件下进行估值测算,并出具了《股权价值咨询报告》(重康评咨报字(2023)第151号)。
根据测算结果CMD公司67的股权价值为-202.47万欧元,经与少数股东协商确认,本次交易的股权转让价格为100万欧元(人民币约合792.71万元)。
综上所述,转让价格虽然远低于CMD净资产,但公司考虑到CMD在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响,结合公司聚焦“摩托车 通机”主要业务的发展战略,以及参考CMD现有财务状况和第三方出具的《股权价值咨询报告》的结果,同时,与CMD少数股东按公平自愿原则经多轮磋商的结果,其转让价格是合理的。
截至目前,虽然协议约定的先决条件尚未全部达成,但交易各方有意愿在2024年继续履行《框架协议》并在约定的交割前提条件满足的情况下,根据框架协议条款约定推进本交易的交割。但仍存在交易先决条件不能全部达成导致本次交易不能按期完成或不能完成的风险。
(2)补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑,金额确定的方式、依据,是否具有商业合理性,是否有利于保障上市公司的利益。
2023年12月,公司与CMD及其少数股东签署了《框架协议》,以实现公司从CMD完全退出,协议中约定公司应向CMD支付终止金1,390万欧元,终止金确定的方式和依据如下:
1)航空发动机项目说明
●2018年6月,经CMD董事会和股东会审批通过,同意CMD向意大利政府申报航空发动机开发项目,该项目总投资3,600万欧元(人民币约合28,048.68万元),其资金来源为CMD自有资金2,300万欧元(人民币约合17,919.99万元)、当地银行长期低息贷款1,300万欧元(人民币约合10,128.69万元)。该项目已于2022年投入完成,其中2,200万欧元(人民币约合17,140.86万元)用于制造、试验检测等固资投入,1,400万欧元(人民币约合10,907.82万元)用于研究和开发支出,CMD公司已建立了DOA(设计)、POA(制造)体系。CMD于2018年获得了汽油航空发动机的EASA适航认证,研发的柴油航空发动机目前尚未取得EASA适航认证。为保证航空发动机项目开展,股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时,根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现金增资,现金增资的总额不超过1,300万欧元。2019年底,CMD在获得银行同意向CMD提供低息贷款时,CMD全体股东向银行提供了《股东出资承诺》,承诺若CMD无法按期偿还上述低息贷款时,股东愿意采用财务资助(股东贷款等)或增资等方式向CMD提供不超过1300万欧元的支持。由于受全球宏观经济形势和地缘政治因素的变化影响,CMD在实现其航空发动机项目目标方面存在障碍,并且难以维持与战略客户的合作关系,对CMD的整体经营和未来发展产生了重大影响。考虑到CMD在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响,以及公司聚焦“摩托车 通机”主要业务战略发展的需要,为终止公司在航空发动机项目方面对于银行的承诺,在公司完全退出CMD的基础上,经CMD公司与银行协商,要求公司按持股比例(67)向CMD支付870万欧元,以改善CMD的财务状况,增强还款能力,在此情况下